來 源丨21世紀經濟報道（ID：jjbd21）
作 者丨錢亦昀
編 輯丨張玉潔
圖源丨圖蟲
近日，蘇泊爾(002032)（002032.SZ）因“1元購”超低價股權激勵計劃和“戀愛”5年的張坤與之“分手”被推上風口浪尖。
12月13日晚，蘇泊爾公布《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》，擬向293名激勵對象以每股1元的價格授予限制性股票120.95萬股，占公司總股本的比例為0.15%，股票來源為二級市場回購股份，回購股份的最高價不超過67.68元/股。
也就是說，每股67.68元從市場上買回的股票，以1元的成本賣給激勵對象。
此番超低價激勵計劃引起了深交所關注。12月15日，深交所發來關注函，要求蘇泊爾說明以不超過67.68元/股進行回購再以1元/股作為授予價格的依據及合理性，以及是否存在向被激勵對象進行利益輸送的情形。
另據股份回購前披露的前十名股東信息，截至12月13日，張坤所管理的易方達優質精選已從名單中消失。但三季度末，易方達優質精選還持有1713萬股，是蘇泊爾的第三大股東，而12月13日第十大流通股東的持股數為132萬股，這意味著短短兩個多月，張坤至少減持了1581萬股。
事實上，張坤的減持從三季度就已經開始。自2016年三季度至今年二季度，除2018年一季度外，蘇泊爾已連續5年位列易方達優質精選前十大重倉股。但就在今年三季度，蘇泊爾的持倉從2310萬股減至1713萬股，跌出重倉股前十名。
市場對于蘇泊爾的股權激勵計劃的反饋似乎也并不友好。自12月13日晚公布激勵計劃，12月14日至17日的四個交易日，蘇泊爾股價下跌三天，12月17日報收61.72元/股，下跌1.86%。
“1元購”股權激勵計劃究竟是否合規？在張坤不看好的情景之下，蘇泊爾在此時推出爭議股權激勵計劃，是否能提振公司業績，重獲投資者信心？
“1元”并非原則定價方法，
總獎勵額超7000萬元
12月15日，因激勵計劃實施的首次股份回購已完成。回購股份數量為31萬股，占公司總股本的0.04%，最高成交價為65.00元/股，最低成交價為64.25元/股，支付的總金額為2005.16萬元（不含交易費用）。
引起市場最大的爭議，是股權激勵計劃是否存在利益輸送的可能。
《上市公司股權激勵管理辦法》第二十三條規定，上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應當確定授予價格或授予價格的確定方法。
授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：（一）股權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；（二）股權激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。上市公司采用其他方法確定限制性股票授予價格的，應當在股權激勵計劃中對定價依據及定價方式作出說明。
如此來看，蘇泊爾的授予價格并未采用原則上的方法，而是踩了“下線”——股票票面金額1元。
蘇泊爾對此的解釋是，公司擬以每股1元的價格授予公司激勵對象，系根據各激勵對象薪酬綜合考量確定，能夠匹配各激勵對象整體收入水平。同時，激勵對象亦不必支付過高的激勵對價，以保證激勵計劃的可實施性。“公司的發展需要穩定的團隊，以較低的授予價格對公司核心人員實施股權激勵計劃能夠實現有效的激勵，對公司發展產生正向作用。”蘇泊爾表示。
那么，哪些人能獲得本次股權激勵？
根據計劃，本次股權激勵計劃授予人數為293人。而蘇泊爾當前的雇員總數為12048人，獲得激勵的員工不到總數的2.5%。
從披露的激勵對象來看，總經理張國華獲授6萬股，財務總監徐波獲授4.5萬股，副總經理兼董秘葉繼德獲授2萬股，其他激勵對象一共獲得108.45萬股。值得注意的是，張國華歷任中國飛鶴有限公司國際業務部董事長兼總裁，雀巢公司大中華區董事長兼首席執行官等，今年3月31日剛開始在蘇泊爾履職。
如果按照12月17日收盤價61.72元/股計算，張國華可獲利364.32萬元，徐波可獲利273.24萬元，葉繼德可獲利121.44萬元，其余290名激勵對象如果平均分配108.45萬股，每人可以到手大約22.71萬元，是一筆可觀的獎勵。
按總激勵股數120.95萬股計算，293人總共可獲利7344.09萬元。
對于蘇泊爾的股權激勵計劃，中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長、教授盤和林認為，蘇泊爾的股權激勵計劃本身沒有問題，但執行門檻太低，激勵人只需要1元/股買入，存在比較明顯的利益輸送；當然，從股權激勵的規模看，比重不是很高。
“蘇泊爾在業績沒有明顯好轉的情況下，以這么低的成本，幾乎相當于白送的價格，把上市公司的自有資金回購的股票，大幅度地幾乎免費贈予他的員工，這就有可能侵害上市公司其他股東的權益。蘇泊爾有把上市公司自有資金進行不正當的分配的嫌疑。”資深產業經濟觀察家梁振鵬表示。
記者注意到，蘇泊爾的股價今年總體呈下降趨勢，尤其是從5月12日的79.78元/股到9月22日的43.85元/股，呈現斷崖式下跌，直至三季報披露后才有所反彈，但61.72元/股的價格仍是2019年以來的低位。
考核指標歸母凈利潤增長5%，是否過低？
除利益輸送問題外，股權激勵計劃中公司業績考核指標引發了深交所關注。
根據計劃（草案），蘇泊爾將公司業績考核目標定位為2022-2023年度歸母凈利潤同比增長不低于5%。
對此，深交所要求蘇泊爾說明業績考核指標的科學性及合理性，設置單一指標是否符合公司的實際情況；在此基礎上，說明本次方案能否發揮激勵作用和有利于促進公司競爭力的提升，是否符合“有利于上市公司的持續發展，不得損害上市公司利益”的要求。
回看蘇泊爾過去5年的歸母凈利潤，除2020年同比下降3.84%外（蘇泊爾稱主要是受新冠肺炎疫情的影響），2016-2019年間的增速分別為21.21%、21.37%、25.91%、14.97%。
今年前三季度，蘇泊爾實現營業收入156.65億元，同比增長17.74%；歸母凈利潤12.41億元，同比增長14.82%。鑒于四季度有“雙11”等購物節活動，年度5%的增長率幾乎板上釘釘。
值得注意的是，2017年蘇泊爾也推出了股權激勵方案，限制性股票同為公司從二級市場回購的股票。該次股權激勵的授予激勵對象共181人，授予股份數量387.4萬股，限制性股票的授予價格同樣為1元/股，限制性股票公允價值共計1.05億元。
不過，該次股權激勵在公司層面對激勵對象的考核指標不是連續2年的歸母凈利潤，而是上市公司凈資產收益率，要求3個年度的凈資產收益率不低于18%；同時在考核期內，根據每個考核年度的內銷收入及內銷營業利潤的完成率，確定激勵對象在各解除限售期可獲得解除限售的限制性股票數量。
那么，蘇泊爾此次定下的連續兩年歸母凈利潤增長5%目標，究竟是過于保守，還是對業績增長沒有足夠信心？
對此，家電行業資深觀察人士劉步塵認為，5%的歸母凈利潤增長目標并不低。“今年小家電市場低迷，明年也不見得好轉，承諾業績連續增長能否實現，是個問號。”
但在梁振鵬看來，5%的目標對于蘇泊爾來說還是可能完成的。“我認為未來兩年僅僅凈利潤增長達到5%，就可以使上市公司高管和核心人員幾乎免費地拿到蘇泊爾的股票，是非常不合理的，5%的目標定得是比較低的。”
面臨內外壓力，新任總經理有待考驗
盡管推出了股權激勵計劃，但在記者的采訪中，多位專家的判斷和張坤一致，對于蘇泊爾的前景并不看好。
從數據看，盡管今年前三季度的業績實現了兩位數增長，但三季度單季，蘇泊爾的營業收入為52.31億元，同比增長2.22%；歸母凈利潤為3.75億元，同比下降9.40%。這是蘇泊爾2006年以年來首次三季度歸母凈利潤出現同比下滑。
梁振鵬認為，蘇泊爾在此時推出股權激勵計劃，一方面是有助于股價在二級市場的穩定性，另一方面是對公司中高管和核心骨干員工的激勵。但股權激勵計劃對于蘇泊爾的股價能否有提振作用，還是取決于它的業績是否蒸蒸日上，而并非計劃本身。
“蘇泊爾三季度的凈利潤下滑，股價還有進一步下降的空間。張坤之所以減持蘇泊爾，也是對于蘇泊爾未來的上漲形勢不容樂觀。”梁振鵬表示。
劉步塵表示：“蘇泊爾目前面臨內外雙重壓力，外部壓力是整個小家電市場環境比較低迷，市場需求不足，且競爭對手紛紛崛起，競爭非常激烈。內部壓力主要源于蘇泊爾產品創新能力不足，缺乏有明顯競爭力的產品，而且企業對于消費者的投訴往往不能給予較好地解決，用戶口碑下降，還不斷曝出產品質量問題。蘇泊爾走到今天，給外界留下的印象是后勁乏力，未來能否實現持續增長，是一個大大的問號。”
據奧維云網分析，2021年，由于疫情的反復，原材料價格上漲、消費者信心低迷等多重因素影響，炊具市場線上增長也略顯乏力。奧維云網線上監測數據顯示，2021M1-10炊具全品類共計11個品類零售額67.8億元，同比增長1.3%；零售量5005萬臺，同比下降2.6%。2021年11月，小家電線上零售額規模為41.5億元，同比下降27.5%。
盤和林認為，蘇泊爾面臨最大痛點在于經營增長態勢趨緩，蘇泊爾是電器行業，處在一個高度競爭的行業，通過規模來占據市場份額，同時不停開發新的電器品類，但這個市場如今趨于成熟，其高增長態勢將在未來趨緩。
國盛證券研報指出，蘇泊爾的渠道轉型稍慢，對消費者需求的洞察不足，傳統的品宣方式不利于打造年輕的品牌形象是造成其2020年表現不佳的原因。
值得注意的是，新任總經理張國華具有多年快消品掌舵經驗。也有市場人士認為，由于快消品更加注重供應鏈管理、渠道整合和品宣借力，在股權激勵計劃的實施下，其管理履歷能否更好地賦能蘇泊爾，未來可期。
本期編輯 劉雪瑩 實習生 王綺彤
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