每經(jīng)記者 程雅 每經(jīng)編輯 陳俊杰
2月8日晚，新寧物流(300013)（300013，SZ；昨日收盤價4.04元）發(fā)布公告，上市公司監(jiān)事會拒絕了第一和第三大股東聯(lián)合發(fā)出的提請監(jiān)事會召開新寧物流臨時股東大會的要求。
目前，新寧物流第一大股東為曾卓，第三大股東為河南中原金控有限公司（以下簡稱中原金控），二者在聯(lián)合發(fā)出的函件中，提請監(jiān)事會召開臨時股東大會，并提出補選兩名非獨立董事的議案，同時交由臨時股東大會表決。
就在2月7日，新寧物流曾公告稱，公司董事會拒絕了前述兩名股東提出的相關(guān)提案和議案，不予啟動股東請求召開股東大會的相關(guān)程序。
提名非獨立董事遭拒
曾卓此前為新寧物流副董事長、董事。曾卓及中原金控（以下簡稱召集股東）分別持有新寧物流8.13%、7.43%的股份，為上市公司的第一、第三大股東，合計持有上市公司股份的比例為15.56%。
1月25日，新寧物流第一次收到召集股東發(fā)來的函件，內(nèi)容主要為提請新寧物流召開2022年第一次臨時股東大會，對同意補選胡適涵、李超杰為新寧物流第五屆董事會非獨立董事進行表決。
新寧物流稱，由于曾卓存在利用公司原子公司向其違規(guī)提供擔保、疑似非經(jīng)營性占用公司原子公司資金等嚴重損害公司利益的情形，且其已被列入失信被執(zhí)行人，曾卓亦自認負有數(shù)額較大債務，到期未清償且處于持續(xù)狀態(tài)，該等情形屬于不得收購上市公司的情形。
新寧物流方聘請的律師認為，曾卓聯(lián)合中原金控已導致其具備控制上市公司的條件，為避免因本次提案繼續(xù)推進實施推動曾卓聯(lián)合中原金控實際控制暨收購上市公司的非法收購行為成為既成事實，新寧物流董事會應當依法履職，依據(jù)規(guī)定，拒絕接受本次提案即不予啟動股東請求召開股東大會的相關(guān)程序。
1月29日新寧物流向全體董事發(fā)出了函詢，董事長周博、獨立董事董惠良、楊靖超、張知烈決定拒絕相關(guān)議案和程序。董事者文明認為缺乏足夠信息判斷接受該請求是否符合法律、法規(guī)規(guī)定，董事田旭、梅林認為該議案應按照規(guī)定的程序進行現(xiàn)場審議。
因此，新寧物流董事會拒絕接受召集股東的函件及其中所述提案及議案，不予啟動股東請求召開股東大會的相關(guān)程序。
董事會席位應有9席
2月4日，召集股東再次向新寧物流發(fā)出函件，目的則基本與之前相同。召集股東認為，曾卓沒有任何收購上市公司的意圖，并承諾、保證在未來12個月內(nèi)不會作出任何增持上市公司股份或謀求上市公司控制權(quán)的行為或計劃。
同時，召集股東表明，其發(fā)起議案是法定權(quán)利，目的是完善公司治理結(jié)構(gòu)，保護上市公司及全體股東的利益，且兩名董事候選人均由中原金控提名，與曾卓無關(guān)。本次提案不構(gòu)成中原金控謀求上市公司控制權(quán)的行為，理由是即便中原金控提名的2名董事均當選，中原金控在董事會席位仍未超過半數(shù)。
目前，新寧物流董事會由4名非獨立董事和3名獨立董事組成，其中兩名非獨立董事由中原金控提名，而公司章程的董事會席位為9席。
新寧物流表示，監(jiān)事會收到函件后認為：公司董事會已就函件及該函所述提案及議案積極履職，依據(jù)規(guī)定拒絕接受提案及議案，不予啟動股東請求召開股東大會的相關(guān)程序。召集股東向監(jiān)事會提議召開股東大會的前提條件尚不具備。
2月9日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電中原金控，對方表示自己是前臺工作人員，不方便回答，同時留存了記者的聯(lián)系方式。此外，記者還以投資者的身份致電新寧物流，董辦工作人員稱，公司該做的溝通都會去做，經(jīng)營工作和業(yè)務也會正常展開，具體的事件進展仍以公告為準。
疑似占用資金被調(diào)查
曾卓曾是新寧物流的前實控人王雅軍的一致行動人，為何如今落得在上市公司四處碰壁的局面？
2016年6月，新寧物流時任董事曾卓和時任董事、總裁譚平江與自然人高清簽訂《借款協(xié)議》，向高清借款3000萬元。新寧物流全資子公司廣州億程交通信息有限公司（以下簡稱億程信息）為上述債務提供擔保，曾卓曾是億程信息的實控人。
2018年9月，曾卓與自然人彭國宇簽訂《借款合同》，約定曾卓向彭國宇借款2500萬元，后借款本金變更為2000萬元。2018年12月，億程信息為該債務提供擔保。2020年5月，因曾卓未能及時償還借款，債權(quán)人提起訴訟并于2020年9月追加億程信息為共同被告。上述事項均未履行審議程序，也未對外披露。
上述事項也一度引來監(jiān)管部門關(guān)注，深交所也對曾卓、譚平江給予通報批評的處分。
此外，根據(jù)新寧物流此前公告，曾卓、譚平江疑似通過預付采購款的方式占用億程信息5820萬元資金，2021年6月已被廣州市公安局立案調(diào)查。曾卓共持有新寧物流3630萬股股份，目前也已被全部凍結(jié)。
2021年12月27日，新寧物流將持有的億程信息100%股權(quán)以人民幣60萬元價格全部轉(zhuǎn)讓給自然人鐘世位、鐘祥瑞，不再持有億程信息的股份。億程信息尚欠上市公司2.2億元人民幣，新寧物流豁免了其中2.08億元債務。
