ST天寶(002220.SZ)近期麻煩不斷。去年年底以來，ST天寶先后遭遇債務大規模違約、銀行賬戶被凍結、因違規擔保被“ST”處理。到了5月份，ST天寶因公司涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查。7月份，上市公司實際控制人黃作慶因涉嫌虛開發票罪被逮捕。在回復深交所的最新公告中，ST天寶聲稱黃作慶所涉案件尚不涉及與公司相關的單位犯罪。

在一系列丑聞背后，ST天寶或許早已親自埋下隱雷：清流工作室翻閱ST天寶近十年財報后獨家發現，在四年時間里，一家合計貢獻了4.3億銷售額的客戶，與ST天寶控股股東大連承運投資集團有限公司(下稱“大連承運”)的關系異常密切;另一家為ST天寶至少貢獻了1.06億元銷售額的客戶，該客戶員工稱ST天寶實際持有該公司8%的股權，這一層關系不為外界知曉。

不僅如此，ST天寶還涉嫌隱瞞關聯關系，從而使一筆高達2.09億的預付款流向了疑似關聯方。與此同時，在ST天寶最近發布的2018年年報中，被出具審計保留意見的一筆其它應收賬款的去向，則指向了控股股東債權單位關系密切的人。

兩位銷售額過億的客戶疑似自己人

自2013年以來，ST天寶已多年未在年報中披露前五客戶及供應商的名稱。即便今年深交所對其下發了2018年報問詢函，要求披露“以列表形式對比分析前五大客戶變動情況及原因”以及“供應商名稱”等，ST天寶也僅僅在回復函中以編號代替客戶和供應商的名稱。

追溯到2013年以前的年報，清流工作室發現上市公司披露的前五客戶名單中存在一些異常之處。

自2008年首發上市后，在2009年至2012年四年的時間里，一家名為BOSCH TRADING LIMITED的公司分別為ST天寶貢獻了7816萬、1.09億、1.05億、1.34億的銷售額，合計約4.3億元，這家公司連續四年被ST天寶列入前五客戶名單中。

香港公司注冊處信息顯示，BOSCH TRADING LIMITED成立于2009年3月，當年5月起，這家公司的大股東為“黃美秀”，持股60%，她的登記住址顯示在ST天寶所在地——大連。

巧合的是，2014年至2015年間，一個叫“黃美秀”的自然人，與天寶實業的實際控制人黃作慶，共同投資了大連春神農業技術開發有限公司(下稱“大連春神”)。而2008年天寶食品上市后至2013年間，大連春神一直被列為上市公司的關聯方(實際控制人控制的公司);同時，大連春神自2013年之后至今，申報給工商局的企業年報均使用與天寶食品相同的聯系電話與郵箱。

此外，清流工作室了解到，“黃美秀”也曾經與天寶食品實控人黃作慶的妻妹——牛艦合伙開過公司。2011年11月，黃美秀與牛艦共同成立了大連凱豐投資咨詢有限公司，并擔任監事，該公司已注銷于2017年9月。黃美秀也在ST天寶控股股東大連承運投資集團的監事黃美嘉旗下公司擔任過職務。2016年10月，黃美嘉全資持股的北京裕慶科技有限公司(下稱“北京裕慶”)成立，黃美秀擔任該公司的監事，這家公司被吊銷于2018年10月。

無獨有偶，另一家名為GOLDEN-TECH INTERNATIONAL的客戶，則被證實為ST天寶的參股子公司。

根據2012年年報，GOLDEN-TECH INTERNATIONAL當年為上市公司貢獻了1.06億銷售額，同年，ST天寶向“GOLDEN-TECH INTERNATIONAL”的采購金額為1.07億，采購金額稍大于銷售額。GOLDEN-TECH INTERNATIONAL的一名員工對清流工作室表示，ST天寶持有該公司8%的股份，與此同時，GOLDEN-TECH INTERNATIONAL與ST天寶的確存在業務往來。

在ST天寶以往公告中，ST天寶從未披露過這一層關系。至少兩位律師對清流工作室表示，在上市公司對一家公司參股8%的情況下，被參股公司不一定形成關聯方，需要綜合情況來判定。其中一位不愿意具名的律師告訴清流工作室，上市公司是否要對被參股公司進行披露，要看投資額度占凈資產或總資產的比例是否達到需要披露的標準。

需要指出的是，除了“客戶”之外，與“GOLDEN-TECH INTERNATIONAL”相類似的名字，在ST天寶披露客戶和供應商的那幾年里頻繁出現在年報中。其中，在2011年年報中，ST天寶的前五客戶名單包括一家名為“GOLDEN-TECH INTERNATIONA CO.,LTD”的公司，銷售金額為1.14億，該公司的名稱與GOLDEN-TECH INTERNATIONAL極其相近。同樣是在2011年年報，當年ST天寶在另一處則把“GOLDEN-TECH INTERNATIONA CO.,LTD”寫成了“GOLDEN-TECH INTERNAT”。

沒有證據顯示，上述出現了“黃美秀”的BOSCH TRADING LIMITED，以及天寶食品持有8%股份的GOLDEN-TECH INTERNATIONAL，在2013年之后是否仍然是天寶食品的客戶，因為2013年之后天寶食品不再披露客戶名單。也因這一信息的缺失，無法計算前述兩個“客戶”在過去十年間為天寶食品貢獻的總銷售額。

天寶食品沒有對上述疑似“自己人”的客戶，貢獻至少4.3億元、1.06億元銷售額的狀況予以回應。

2.09億預付款流向誰？

ST天寶的異常，還體現在去年一筆離奇的巨額預付款。

年審會計師致同會計師事務所對ST天寶2018年年報出具了“保留意見”的審計報告，其中包括一筆2.09億的預付款是否具有商業實質。

審計報告顯示，截至2018年12月31日，ST天寶對大連春神預付款項余額2.09億元，協議委托大連春神收購黑蕓豆和奶花蕓豆，采購數量3.9萬噸，交貨時間為2018年5月1日至2019年4月30日，已預付款占協議金額的93.42%。該預付款是ST天寶向23位農戶直接支付的，未與農戶約定貨物的交付時間，2018年采購與銷售均為零。審計報告稱，會計事務所無法對預付款項的商業理由及商業實質、收貨的可行性，以及預付款項是否在2018年度財務報表中恰當處理，以及對利潤表、現金流量表的影響“獲取充分、適當的審計證據”。

大連春神，即前述上市公司的前股東以及關聯方。2007年2月，在上市前夕，大連春神持有的ST天寶的股份轉讓給黃作慶。由于大連春神同時為實際控制人黃作慶控制的企業，自2008年上市以來便一直在ST天寶年報中被列為關聯方。直至從2014年年報開始，大連春神不再顯示為“關聯方”。

但種種跡象顯示，在這之后，大連春神與ST天寶的關系依然非常密切。工商資料顯示，直到2015年5月，黃作慶才退出大連春神。目前大連春神與ST天寶的聯系電話和郵箱相同。

目前，大連春神由自然人劉琨和大連太坤出租汽車有限公司分別持股90%和10%。工商信息顯示，劉琨同時在大連承運擔任法定代表人和執行董事，此前，劉琨還是ST天寶于2018年設立的子公司大連鮮倉物流有限公司的法定代表人。而大連太坤出租汽車有限公司大連承運和牛艦共同持股。

一位熟悉證券規則的律師對清流工作室表示，根據上述關系，大連春神在2014年后依然是ST天寶的關聯法人，而上市公司委托大連春神采購構成關聯交易，須進行披露。

大連春神與ST天寶的密切關系還體現在近期上市公司面臨的多起訴訟。這些訴訟中，大連春神均與ST天寶一起被列為被告或訴前財產保全的對象。

根據公告，此前，ST天寶為實際控制人黃作慶與中植系旗下的中泰創展控股有限公司簽訂的2.5億元《借款合同》提供了違規擔保。而除了ST天寶，為這筆借款提供了擔保的還有大連春神等。目前，由于借款逾期不歸還，中泰創展控股有限公司已提起訴訟，要求包括大連春神在內的擔保方承擔連帶責任。

此外，裁判文書網相關文書顯示，在重慶海爾小額貸款有限公司與ST天寶的借款合同糾紛案中，大連春神與為共同借款人，被列為被告。

與此同時，分別生效于2015年8月和2018年9月的兩份有關申請訴前財產保全的民事裁定書中，大連春神均與ST天寶一起被列為被申請人。上述證券律師分析，這種情況一般是作為共同還款人或者擔保人，一般來說關系較為緊密。

蹊蹺的股權轉讓款

除了上述預付款，2018年的審計報告還對一筆5040萬的股權轉讓款的可回收性出具了保留意見。

審計報告顯示，截至2018年12月31日，ST天寶其他應收款記錄應收阿拉山口市鼎玉股權投資有限合伙企業(下稱“阿拉山口鼎玉”)5040萬元。該款項形成過程是，ST天寶2018年4月與騎士聯盟(北京)信息服務有限公司(下稱“騎士聯盟”)、阿拉山口鼎玉等簽訂《股權轉讓協議》，受讓阿拉山口鼎玉持有的騎士聯盟0.72%的股權，股權轉讓款為5040萬元。

ST天寶已于2018年6月11日向阿拉山口鼎玉支付股權轉讓款5040萬元。截至目前，工商信息顯示，騎士聯盟股東中沒有登記天寶食品公司，而太初投資控股(蘇州)有限公司(下稱“太初投資”)股東中登記了ST天寶。因對騎士聯盟的投資未確權，ST天寶將5040萬元出資款列報為其他應收款。審計報告稱，其無法對其他應收款的出資實質、該款項是否在2018 年度財務報表中恰當處理及可收回性獲取充分、適當的審計證據。

穿透股權，阿拉山口鼎玉、騎士聯盟和太初投資的實際控制人都是郭震。郭震是誰?根據每日經濟新聞、國際金融報、界面新聞等多家媒體的報道，郭震與韜蘊資本、樂視系關系密切，曾經投資過范冰冰控股的無錫愛美神影視文化有限公司，此外，曾與范冰冰緊密合作的唐德影視也參股了騎士聯盟。

需要指出的另一個背景是，根據ST天寶公告，2016年11月，控股股東大連承運及實際控制人黃作慶與出借方北京碧天財富投資有限公司(下稱“碧天財富”)簽訂了《借款及保證合同》，并且在沒有履行審批決策程序及公司印章使用流程的情況下，在《擔保合同》上加蓋了公司公章，擔保金額為2.06億。

當時，碧天財富的股東正是郭震。在簽署上述合同10天后，郭震退出碧天財富，后者股東變更為韓潤元。然而，工商信息顯示，郭震與韓潤元關系非常密切。

韓潤元目前控股碧天財富和中青英創(北京)投資顧問有限公司兩家公司，同時在深圳謹誠商業保理有限公司和中安百聯(北京)資產管理有限公司任職。工商信息顯示，上述四家公司的創始股東均是郭震，2016年至2017年，郭震一一退出了上述公司，把股權轉讓給韓潤元、或是改由韓潤元擔任公司負責人。

目前，由韓潤元擔任總經理和法定代表人的深圳謹誠商業保理有限公司的監事為李默，李默同時在郭震旗下多家公司任職。

這意味著，ST天寶這筆5040的股權轉讓款，或許實際上轉給了控股股東及實際控制人的債權單位的關系密切的人。

由于借款逾期沒有歸還，碧天財富已經向法院提起訴訟，要求ST天寶承擔連帶清償保證責任。也正是由于涉及向包括碧天財富在內公司的借款違規擔保，今年5月28日，ST天寶被實行其他風險警示，股票簡稱由“天寶食品”變為“ST天寶”。

截至發稿，阿拉山口鼎玉未回復清流工作室關于ST天寶所投資的公司發生變更的原因以及股權轉讓款的去向。

如同近期發生在ST天寶的諸多情況，這家上市公司的許多財務虛實一樣充滿懸疑。

(實習生張蔚曦對本文亦有貢獻)