紅周刊 | 邊疆

潤澤科技擬借殼創業板公司普麗盛(300442)上市，雖然此舉有利于改善上市公司資產質量，但不可否認的是，標的公司自身所存在的資金占用、高耗能問題至今未得到很好解決，如果重組后的公司未來執行國家新的節能標準，則業績還能否達預期是存在很大不確定性的。

2020年11月24日，創業板公司普麗盛發布了《重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》（草案）（修訂稿），擬通過重大資產置換方式引入第三方數據中心服務業務，在交易完成后，普麗盛的控股股東將變更為京津冀潤澤，主營業務將由液態食品包裝機械和紙鋁復合無菌包裝材料制造變更為數據中心運營。

重組報告披露，擬置入資產為潤澤科技100%股權。擬置入資產和擬置出資產之間的差額136.67億元，由上市公司向京津冀潤澤等14名交易對方發行股份購買。交易完成后，潤澤科技將成為上市公司的子公司。

在梳理重組報告時，《紅周刊》記者發現，新置入的潤澤科技其實是存在很多風險問題的，譬如其不僅報告期內有大量資金被關聯方占用，涉嫌違規拆借資金之外，且作為潤澤科技利潤重要來源的數據中心的能耗居高不下問題也是一個難題，新能耗標準下，大量電費加收的風險將會明顯侵蝕公司利潤空間，這讓標的公司能否順利實現業績承諾有了很大變數。

內控松懈 資金隨意占用

重組報告披露，潤澤科技的創始人叫周超男，其2000年時來到北京打拼，成立了天童通信網絡有限公司（以下簡稱“天童通信”），此后數年又創立了潤澤科技。長期以來，潤澤科技一直是天童通信的子公司，直到此次重大資產重組前夕才從天童通信分立。

2020年8月，周超男單獨設立京津冀潤澤，用于持有潤澤科技及其下屬公司的股權。《紅周刊》記者發現，公司主體雖已分拆完成，但兩者的實控人依然是周超男，雙方資金往來仍然密切，報告期內有著頻繁的資金拆借。

據《重組報告》披露，2018年，潤澤科技通過天童通信、張嫻等關聯方、董事、監事、高級管理人員及其他員工向王俊愛、張平平等人借入資金，并將上述資金往來歸集到天童通信名下，稱這些拆入資金主要用于潤澤科技的項目建設。2018年度，潤澤科技向關聯方天童通信累計拆入資金8.29億元，資金結算利率以上述資金拆借的加權平均利率進行計算，利率為31.54%，利息支出共計2155.99萬元。

2019年度，潤澤科技向天童通信拆出資金16.54億元，資金結算利率以拆借的加權平均利率進行計算，利率為30.27%，利息收入共計901.17萬元。

2020年度，潤澤科技再次向天童通信拆出資金21.96億元，資金結算利率以銀行貸款加權平均利率進行計算，利率為6.81%，利息收入共計3929.00萬元。

報告期內，潤澤科技累計向關聯方天童通信拆入資金8.29億元，累計拆出資金38.5億元，關聯方占用了大量資金。值得關注的是，雙方資金拆借的利率是明顯不同的，拆出資金的利率水平均低于拆入資金，尤其是2020年最為明顯。這種向關聯方高息拆入資金再低息拆出資金的做法，顯然讓人很難理解的。

《重組報告》稱，2021年4月時，潤澤科技已集中將應收關聯方往來款項全部收回，并在同月21日，京津冀潤澤與實控人周超男還出具了避免資金占用的承諾，可有意思的是，在此之后，潤澤科技依然出現向關聯方拆出資金的情形，即在同年5月，潤澤科技又向關聯方劃款5.10億元，用于關聯方歸還外部借款。

在回復發審委問詢時，潤澤科技表示，2020年為防范和杜絕關聯方的資金拆借情形的發生，潤澤科技已制定了《防范控股股東及關聯方資金占用管理制度》《關聯交易管理制度》等制度，報告期內公司的資金往來履行了嚴格的審批程序，內部控制機制不存在缺陷。打臉的是，就在其做出的避免資金占用承諾之后不久，關聯方就再次占用公司5.10億元資金。截至最新回復文件，上述占用資金仍未歸還。

電能利用效率處行業中下水平

對于潤澤科技來說，在重組的關鍵時刻不僅要徹底解決關聯方隨意資金占用問題，且還要面對國家“雙碳”戰略下的節能降耗的壓力。

PUE（數據中心消耗的所有能源與IT負載使用的能源之比）是評價數據中心能源效率的重要指標，越接近1表明能效水平越好。據工信部發布的《全國數據中心應用發展指引（2020）》，截至2019年年底，全國超大型數據中心平均電能使用效率PUE值為1.46，最優水平已達到1.15。據《重組報告》披露，潤澤科技現已建成投產了7棟數據中心，而根據各數據中心披露的PUE水平，《紅周刊》記者通過計算得出，2018年至2020年，7棟已投產數據中心的PUE均值分別為1.60、1.57、1.89。反觀同行上市公司數據港(603881)，其數據中心PUE平均值2020年時已經達到了1.40水平，最低PUE值甚至能低于1.20。從這一數據看，潤澤科技數據中心的能耗水平與同行相比有著不小的差距。

《重組報告》還顯示，已投產的7座數據中心屬于國際信息云聚核港（ICFZ）項目（以下簡稱“廊坊項目”），該項目如今還有5座數據中心正在建設，但由于歷史原因并未取得節能審查意見，這5座數據中心沒有核定具體PUE值。2021年，廊坊開發區經濟發展局和廊坊經濟技術開發區管理委員會分別追認出具了節能審查意見。審查意見顯示，該項目符合當年（2009年）的國家產業政策，歷史上節能措施和能耗指標等落實情況均符合國家標準。僅由此表述看，該項目依據的標準還是2009確定的節能標準，在十幾年后的今天，當年的節能標準顯然早已過時。

根據《重組報告》，廊坊項目的5座在建數據中心將陸續在2022年建成。考慮到數據中心一般在投產初期需要經歷2年的爬坡期，此階段的數據中心PUE值一般都不太高，直到兩年后才能到達穩定狀態。

然而值得注意的是，2022年11月1日，《數據中心能效限定值和能效等級》國家標準就將強制實施，該標準將數據中心能效等級分為3級，其中1級（PUE=1.2）表示能效最高，3級（PUE=1.5）能效為數據中心能效限定值。就目前來看，潤澤科技現有數據中心的PUE值尚且高于1.50，到2022年，正處于爬坡期的5座新數據中心的PUE值能否低于1.5的可能性顯然更小。根據國家標準的強制要求，PUE高于1.50的數據中心都將不符合國家標準，以上數據中心隨時面臨停工的危險，一旦停工則會導致公司利潤滑坡，進而帶來的影響是，重組方案中給出的業績預期能否實現就存在很大變數了。

“雙碳”達標政策下

電費環節埋“暗雷”

也就在潤澤科技的數據中心PUE值還在1.50邊緣徘徊時，北京、上海等城市已經進一步加強節能審查，兩地先后限制新建PUE值超過1.3的數據中心。照此趨勢，根據國家標準，未來數年超過1.3的PUE值很可能成為最低級的能耗水平，而這對于潤澤科技來說，顯然是個不利的消息。

此外，即使是已建成的數據中心，潤澤科技的高PUE值的數據中心也將面臨沉重的負擔。2021年7月，北京發改委發布了《關于進一步加強數據中心項目節能審查的若干規定》，對于超過標準限定值（PUE值1.4）的數據中心，將按照執行差別電價單位的名單，通知北京市電力公司按月征收差別電價電費。對于PUE>1.4且

總之，此次重大資產重組的業績預測是存在較大風險性，若目標公司在盈利預測補償期內的經營業績未達預期，不僅需要業績補償義務人對普麗盛進行補償，且還會影響上市公司的整體經營業績和盈利水平。

（本文已刊發于12月25日《紅周刊》，文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）