盡管鳳凰光學(600071,股吧)（600071.SH）多次提示未來可能存在股價回落風險，但二級市場依舊熱炒不停。

21世紀經濟報道記者統計顯示，從9月30日至11月9日的24個交易日，鳳凰光學股價飆漲258.44%，其中連續11個漲停，接連刷新股價歷史紀錄。

鳳凰光學股價一騎絕塵，源于擬進行重大資產重組并注入炙手可熱的半導體業務。

鳳凰光學此番發行股份購買資產的發行價僅為12.8元/股，而其截至11月9日的收盤價達到55.2元/股，交易對方獲得的潛在賬面浮盈高達331.25%。

一時興起轉型半導體股價狂飆

鳳凰光學因擬注入半導體資產備受關注，但此舉卻屬于“臨時起意”。

“中電科集團入主鳳凰光學7年了，從未提起過發展半導體業務。”一位長期跟蹤研究鳳凰光學的私募人士對21世紀經濟報道記者說。

21世紀經濟報道記者同時注意到，就在今年4月20日發布的2020年年報中，鳳凰光學還表示，未來兩三年公司業務方面重點布局和發展光電影像和智能控制兩大領域，中長期戰略目標是圍繞物聯網領域，將鳳凰光學打造成國內領先的物聯網核心組件和產品方案提供商。

但言猶在耳，鳳凰光學此次重組決定將此前精心布局的主營資產，一股腦打包置出。其中，包括鳳凰光學2019年11月以4.15億元收購尚在業績承諾期的智能控制器資產，以及2019年5月定增再融資4億元、尚在建設中的高端光學鏡頭和鏡片募投項目。

不過，鳳凰光學的“騰籠換鳥”之舉，卻一舉實現了此前被投資者詬病的“百億鳳凰”愿景。公開資料表明，早在中電科2014年入主鳳凰光學之際，曾承諾鳳凰光學是中電科唯一的光電平臺，2020年將實現百億市值目標。在2019年年會上，鳳凰光學再次提起“百億鳳凰”愿景，其控股股東負責人表示，“鳳凰光學有信心、有決心實現百億目標。”

可是，即使到了此次重組停牌前夕的2021年9月17日，鳳凰光學的總市值卻只有區區43.43億元，距離百億元目標尚存在逾1.3倍的股價漲幅。

有心栽花花不開，無心插柳柳成蔭。一紙注入半導體資產的公告猶如火山爆發，鳳凰光學股價自此騰空而起，截至11月9日收盤，市值達到155.66億元，輕而易舉超越了7年前提出的百億市值目標。

收購標的資產質量難估

鳳凰光學此番重組，將退出光學器材行業，定位于半導體外延材料。鳳凰光學擬置入的資產為國盛電子及普興電子100%股權，這兩家公司主營為半導體外延材料的研發、生產和銷售，主要產品包括半導體硅及碳化硅外延材料等。

公告顯示，鳳凰光學擬購買資產截至2021年6月30日的凈資產約為17.62億元，預估值范圍約為43億元-53億元，其中，國盛電子預估值21億元-26億元，普興電子預估值22億元-27億元。這對于鳳凰光學來說無異于“鳥槍換炮”，因為擬出售資產預估值為6億元-8億元，僅為擬置入資產的1/7左右。

21世紀經濟報道記者注意到，鳳凰光學擬購買資產之前的股權轉讓估值存在虛高現象。以普興電子為例，2019年9月完成股權轉讓對價支付的磊聚投資，獲得占2.7682%的400萬股的對價是2648萬元，對應普興電子整體估值9.57億元；普興電子的50.0346%股權于2020年4月變更至電科材料名下，對應普興電子整體估值14.44億元。此后，普興電子整體估值繼續抬高。2020年8月，天創海河完成8.0277%股權收購，對應普興電子整體估值20.81億元，相比磊聚投資實現了翻倍有余。

但沒有最高只有更高。

取得股權時間為2021年2月的良茂投資，獲得占8%的1156萬股的對價是3.24億元，對應普興電子整體估值40.5億元。對比可知，這個40.5億元的普興電子整體估值，已經遠遠高于鳳凰光學此番收購預估值的上限27億元，甚至接近國盛電子和普興電子合計預估值的下限。

而鳳凰光學對差異原因的解釋是：良茂投資所持有的普興電子股權受讓自中電信息，交易對價由交易雙方協商確定。另外，鳳凰光學擬收購預估值為43億元-53億元的國盛電子和普興電子，收購價對應兩者2020年凈利潤的PE倍數，分別為17.11倍至21.18倍之間與20.29倍至24.9倍之間。

“估值是否合理，最重要的是未來給上市公司貢獻多少業績，現在正式評估、審計結果以及業績承諾都沒有出來，不好判斷。”前述私募人士對21世紀經濟報道記者說。

（作者：張望 編輯：朱益民）